Con la risposta a interpello n. 176/2026, l’Agenzia delle Entrate è intervenuta su un tema di particolare interesse nelle operazioni di riorganizzazione patrimoniale e familiare: il conferimento di partecipazioni in una società semplice.

Il caso riguardava due soci che detenevano complessivamente il 100% di una holding (società di capitale) e intendevano conferire le rispettive partecipazioni in una società semplice di nuova costituzione, nell’ambito di un progetto di riassetto proprietario e semplificazione della governance. A seguito del conferimento, la società semplice avrebbe acquisito il controllo della holding ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.

Il regime del “realizzo controllato”

L’art. 177, comma 2, TUIR stabilisce che, nei conferimenti di partecipazioni mediante i quali la società conferitaria acquisisce o incrementa il controllo della società partecipata, il valore di realizzo delle partecipazioni conferite è assunto in misura pari alla corrispondente quota di patrimonio netto formatasi presso la conferitaria per effetto del conferimento.

La società oggetto del conferimento deve rientrare tra quelle indicate dall’art. 73, comma 1, lett. a) o d), TUIR vale a dire, in particolare, una società di capitali residente oppure una società o ente non residente.

In termini pratici, se una partecipazione ha:

• costo fiscale in capo al conferente: € 500.000;
• valore normale: € 1.000.000;
• valore iscritto dalla conferitaria con corrispondente incremento del patrimonio netto:                     € 500.000, il valore di realizzo fiscale è € 500.000 e, quindi, non emerge plusvalenza imponibile, nonostante il valore normale sia superiore.

Perché il regime non si applica alla società semplice

Secondo l’Agenzia delle Entrate, la modifica normativa del 2024 non è sufficiente, di per sé, a estendere il regime del realizzo controllato alle società semplici, poiché il criterio previsto dall’art. 177, comma 2, continua a fondarsi sul patrimonio netto contabile della società conferitaria, quale risultante dalle relative scritture contabili.

La società semplice, tuttavia, non può esercitare attività commerciale e non è soggetta né agli obblighi di tenuta delle scritture contabili previsti dall’art. 2214 c.c. per l’imprenditore commerciale, né alla disciplina del bilancio d’esercizio prevista per le società commerciali. Gli amministratori sono tenuti alla predisposizione di un rendiconto, ma tale documento non equivale, secondo l’Agenzia, al bilancio civilistico e non è assoggettato ai relativi criteri legali di valutazione.

Da qui la conclusione: il conferimento di partecipazioni in una società semplice non può beneficiare del regime di realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, TUIR, ma deve essere valutato secondo la regola generale dell’art. 9 TUIR in base al quale l’operazione può determinare una plusvalenza pari alla differenza tra: valore normale della partecipazione conferita – costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

Nell’esempio precedente:

• valore normale della partecipazione: € 1.000.000
• costo fiscalmente riconosciuto: € 500.000
• plusvalenza imponibile: € 500.000

La conseguenza pratica è che il conferimento nella società semplice può far emergere immediatamente una plusvalenza imponibile, anche se il conferente non riceve denaro ma soltanto la partecipazione nella società semplice conferitaria.

Al riguardo giova rilevare che la posizione espressa dall’Agenzia delle Entrate nella risposta n. 176/2026 non coincide con un precedente orientamento della giurisprudenza di merito. La Corte di giustizia tributaria di primo grado di Forlì, con sentenza 23 marzo 2025, n. 59/1/25, aveva infatti ritenuto applicabile il regime del realizzo controllato in un caso in cui la società semplice conferitaria aveva dimostrato di tenere regolarmente la contabilità e di predisporre i bilanci.